2020-04-25 07:13
杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

杭州光云科技股份有限公司(以下简称“光云科技”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2018年修订)》(上证发〔2018〕40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2018年修订)》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则(2018年修订)》(中证协发〔2018〕142号)、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商)。

本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo,以下简称“申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行方式、回拨机制及锁定期设置等方面发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织;初步询价及网下发行通过申购平台实施;网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成,跟投机构为中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富证券”),发行人高管核心员工专项资产管理计划为中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“光云科技专项资产管理计划”)。

2、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于10.86元/股(不含10.86元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,且申购数量小于1,360万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,申购数量等于1,360万股,且申购时间同为2020年4月15日14:36:11.880的配售对象中,按照申购平台自动生成的申报顺序从后往前排列剔除38个配售对象。以上过程总共剔除397个配售对象,对应剔除的拟申购总量为525,460万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量5,249,350万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表1:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

3、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.80元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)和基本养老保险基金(以下简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数的孰低值。

投资者请按此价格在2020年4月20日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

4、战略配售:本次发行初始战略配售数量为6,015,000股,占发行总规模的15.00%,战略投资者承诺的认购资金和相应新股配售经纪佣金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为5,855,193股,约占发行总数量的14.60%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额159,807股将回拨至网下发行。依据发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格10.80元/股,本次发行规模不足10亿元,根据《业务指引》规定,本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为发行数量的5%,但不超过人民币4,000万元。

5、限售期安排:本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号,每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售方面,保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月,光云科技专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

7、网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2020年4月20日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

8、网下投资者应根据《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2020年4月22日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年4月22日(T+2日)16:00前到账。

参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.5%(保荐机构相关子公司跟投的部分除外)。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年4月22日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。

9、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购,未参与申购或未足额参与申购者,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

10、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

11、发行人和保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读2020年4月17日(T-1日)刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)。

1、光云科技首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已于2019年12月13日经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2020〕582号)。发行人的股票简称为“光云科技”,扩位简称为“光云科技”,股票代码为“688365”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787365”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。

2、发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次发行股份数量为40,100,000股,占发行后总股本的10.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为401,000,000股。

本次发行初始战略配售数量为6,015,000股,约占发行总规模的15.00%,战略投资者承诺的认购资金及相应新股配售经纪佣金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。依据发行价格确定的最终战略配售数量为5,855,193股,约占发行总数量的14.60%,初始战略配售股数与最终战略配售的差额159,807股将回拨到网下发行。

战略配售回拨后网下发行数量为27,427,807股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.09%;网上初始发行数量为6,817,000股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的19.91%。最终网下、网上发行合计数量34,244,807股,网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

3、本次发行的初步询价工作已于2020年4月15日(T-3日)完成。发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,并综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.80元/股,网下不再进行累计投标,此价格对应的市盈率为:

(1)36.39倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(2)43.11倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(3)40.43倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

(4)47.90倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

(5)40.44倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(6)55.61倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(7)44.93倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

(8)61.79倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

本次发行价10.80元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益后摊薄后市盈率为47.90倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司2018年扣非后平均静态市盈率,但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年4月20日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

本次发行网下申购简称为“光云科技”,申购代码为“688365”。本公告附件中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表1:投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录,申购记录中申购价格为发行价格10.80元/股,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量。

在参加网下申购时,投资者无需缴付申购资金。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的投资者未按要求提供材料,保荐机构(主承销商)有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

本次发行网上申购代码为“787365”,网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即6,500股。

投资者持有的市值按其2020年4月16日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2020年4月20日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者申购日2020年4月20日(T日)申购无需缴纳申购款,2020年4月22日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。

参与本次战略配售的投资者和参与初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若参与初步询价的配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。

投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2020年4月16日(T-2日)日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

5、网下缴款:2020年4月22日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2020年4月22日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年4月22日(T+2日)16:00前到账。

网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

保荐机构(主承销商)将在2020年4月24日(T+4日)刊登的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购的,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

6、网上缴款:网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年4月22日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

8、本次发行网下、网上申购于2020年4月20日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、(五)网上网下回拨机制”。

9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2020年4月10日(T-6日)刊登在上交所(www.sse.com.cn)的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)。发行人和保荐机构(主承销商)在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

本次发行的初步询价期间为2020年4月15日(T-3日)9:30-15:00。截至2020年4月15日(T-3日)15:00,保荐机构(主承销商)通过申购平台共收到336家网下投资者管理的4,148个配售对象的初步询价报价信息,报价区间为8.83元/股-12.50元/股,拟申购数量总和为5,292,750万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表1:投资者报价信息统计表”。

经保荐机构(主承销商)核查,有8家网下投资者管理的13个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件;10家网下投资者管理的18个配售对象属于禁止配售范围;2家网下投资者管理的2个配售对象拟申购金额超过其向保荐机构(主承销商)提交的备案材料中的资产规模或资金规模。上述17家网下投资者管理的33个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除,具体请见“附表1:投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

剔除以上无效报价后,其余334家网下投资者管理的4,115个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件,报价区间为8.83元/股-12.50元/股,拟申购数量总和为5,249,350万股。

发行人和保荐机构(主承销商)依据剔除上述无效报价后的询价结果,按照申报价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申购时间按申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

经发行人和保荐机构(主承销商)协商一致,将拟申购价格高于10.86元/股(不含10.86元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,且申购数量小于1,360万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,申购数量等于1,360万股,且申购时间同为2020年4月15日14:36:11.880的配售对象中,按照申购平台自动生成的申报顺序从后往前排列剔除38个配售对象。以上过程总共剔除397个配售对象,对应剔除的拟申购总量为525,460万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量5,249,350万股的10.01%。

剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表1:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

剔除无效报价和最高报价后,参与初步询价的投资者为290家,配售对象为3,718个,全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为4,723,890万股,整体申购倍数为战略配售回拨后网下发行规模的1,722.30倍。

剔除无效报价和最高报价后,网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表1:投资者报价信息统计表”。

在剔除拟申购总量中报价最高的部分后,发行人与保荐机构(主承销商)综合发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求、承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.80元/股。

1、36.39倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

2、43.11倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

3、40.43倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

4、47.90倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

5、40.44倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

6、55.61倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

7、44.93倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

8、61.79倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值。

本次发行价格确定后发行人上市时市值约为43.3080亿元,2017年度净利润为8,644.96万元,2018年度净利润达到9,041.48万元,累计净利润不低于5,000万元,满足招股说明书(申报稿)中明确选择的市值与财务指标上市标准,及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:

“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式,拟申报价格不低于发行价格10.80元/股,符合发行人和保荐机构(主承销商)事先确定并公告条件,且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

本次初步询价中,18家投资者管理的105个配售对象申报价格低于本次发行价格10.80元/股,对应的拟申购数量为139,070万股,详见附表1中备注为“低价未入围”部分。

因此,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为276家,管理的配售对象个数为3,613个,有效拟申购数量总和为4,584,820万股,为战略配售回拨后网下发行规模的1,671.60倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表1:投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65),截至2020年4月15日(T-3日),中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)最近一个月平均静态市盈率为61.91倍。

注2:招股说明书中披露的同行业公司欢乐逛、佳博科技已于新三板摘牌;美登科技、爱用科技在新三板由于流动性较低,暂无可用市场估值数据和市场一致预期数据;若羽臣暂未上市,故未包括在如上表格;

注3:2018年扣非前/后EPS=2018年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/4月15日(T-3日)总股本;

注4:2019年EPS=2019年归属于母公司净利润/4月15日(T-3日)总股本。其中2019年归母净利润为Wind一致预测净利润平均值,2019年归母净利润来源于业绩快报,、金蝶国际和微盟集团2019年归母净利润来源于年度业绩公告;

注5:金蝶国际、微盟集团为港股上市公司,股票收盘价按照中国人民银行于2020年4月15日公示的汇率中间价进行换算。

本次发行价10.80元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益后摊薄后市盈率为47.90倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司2018年扣非后平均静态市盈率,但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

本次发行股票数量为40,100,000股,占发行后总股本的10.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为401,000,000股。

本次发行初始战略配售数量为6,015,000股,战略投资者承诺的认购资金及相应新股配售经纪佣金已全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户,本次发行最终战略配售数量为5,855,193股,占发行总数量的14.60%,与初始战略配售股数差额159,807股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后网下发行数量为27,427,807股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.09%;网上初始发行数量为6,817,000股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的19.91%。最终网下、网上发行合计数量为34,244,807股,网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.80元/股。

发行人本次募投项目预计使用募集资金为3.4895亿元。若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为4.3308亿元,扣除约6,422万元(不含增值税)的发行费用后,预计募集资金净额3.6886亿元。

本次发行的网上网下申购于2020年4月20日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上和网下申购情况于2020年4月20日(T日)决定是否进一步启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。2020年4月20日(T日)回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

1、2020年4月20日(T日)网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;

2、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分,自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,光云科技专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;

3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定,包括:

(2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

截至本公告出具之日,上述战略投资者已与发行人签署配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2020年4月17日(T-1日)公告的《中国国际金融股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》(以下简称“《专项核查报告》”)及《北京市海问律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》(以下简称“《专项核查意见》”)。

2020年4月16日(T-2日),发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,协商确定本次发行价格为10.80元/股,本次发行总规模为4.3308亿元。

依据《业务指引》,本次发行规模不足10亿元,保荐机构相关子公司中金财富证券跟投比例为本次发行规模的5%,但不超过人民币4,000万元,中金财富证券已足额缴纳战略配售认购资金4,000万元,本次获配股数2,005,000股,初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项,保荐机构(主承销商)将在2020年4月24日(T+4日)之前,依据中金财富证券缴款原路径退回。

光云科技专项资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计4,179万元,共获配3,850,193股。保荐机构(主承销商)将在2020年4月24日(T+4日)之前将超额缴款部分依据原路径退回。

依据2020年4月10日(T-6日)公告的《发行安排与初步询价公告》,本次发行初始战略配售发行数量为6,015,000股,占本次发行数量的15.00%,战略投资者承诺的认购资金已全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户,本次发行最终战略配售数量为5,855,193股,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额159,807股将回拨至网下发行。

保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月,光云科技专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

经发行人和保荐机构(主承销商)确认,可参与本次网下申购的有效报价配售对象为3,613家,其对应的有效拟申购总量为4,584,820万股。参与初步询价的配售对象可通过申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购,通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

1、网下申购时间为2020年4月20日(T日)9:30-15:00。网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格10.80元/股,申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

2、在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2020年4月22日(T+2日)缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

3、网下申购时,投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致,否则视为无效申购。

4、有效报价配售对象未参与申购,将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构(主承销商)将公告披露违约情况,并将违约情况报中国证监会、证券业协会备案。

5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

2020年4月22日(T+2日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量,以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

2020年4月22日(T+2日)16:00前,获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量,从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年4月22日(T+2日)16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.5%(保荐机构相关子公司跟投的部分除外)。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。

网下投资者应依据以下原则进行资金划付,不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

(1)网下投资者划出认购资金及相应新股配售经纪佣金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

(2)认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户,每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站(http://www.chinaclear.cn)“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”,其中,“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

(3)为保障款项及时到账、提高划款效率,建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码688365,若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如,配售对象股东账户为B123456789,则应在附注里填写:“B123456789688365”,证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号,以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆申购平台查询资金到账情况。

3、网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

4、保荐机构(主承销商)按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,发行人与保荐机构(主承销商)将视其为违约,将于2020年4月24日(T+4日)在《发行结果公告》中予以披露,并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

对未在2020年4月22日(T+2日)16:00前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象,保荐机构(主承销商)将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量:

向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的,不足部分视为放弃认购,由保荐机构(主承销商)包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时,将中止发行。

5、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额,2020年4月24日(T+4日),中国结算上海分公司根据保荐机构(主承销商)提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款,应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额-新股配售经纪佣金。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

网下投资者在2020年4月22日(T+2日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)。

1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配对象获配一个编号,并于2020年4月23日(T+3日)进行摇号抽签。

3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

4、将于2020年4月24日(T+4日)公告的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

本次网上申购时间为2020年4月20日(T日)9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行,则按申购当日通知办理。

本次发行的发行价格为10.80元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。本次发行的保荐机构(主承销商)的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

2020年4月20日(T日)前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2020年4月16日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上(含1万元)的投资者方可参与网上申购。

本次网上发行通过上交所交易系统进行,回拨机制启动前,网上初始发行数量为6,817,000股。保荐机构(主承销商)在指定时间内,即2020年4月20日(T日)9:30至11:30,13:00至15:00将6,817,000股“光云科技”股票输入在上交所指定的专用证券账户,作为该股票唯一“卖方”。

1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即6,500股。

3、投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

7、网上投资者申购日2020年4月20日(T日)申购无需缴纳申购款,2020年4月22日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。

参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户,且已开通科创板交易权限。

参与本次网上发行的投资者需于2020年4月16日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上(含1万元)。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

参与本次网上发行的投资者,应在网上申购日2020年4月20日(T日)前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同,网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内(2020年4月20日(T日)9:30-11:30、13:00-15:00)通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

(1)投资者当面委托时,填写好申购委托单的各项内容,持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件,复核无误后即可接受委托。

(2)投资者通过电话委托或其他自动委托方式时,应按各证券交易网点要求办理委托手续。

(4)参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量(回拨后),则无需进行摇号抽签,所有配号都是中签号码,投资者按其有效申购量认购股票;

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量(回拨后),则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号,然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码,每一中签号码认购500股新股。

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量,则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

2020年4月20日(T日),上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量,按每500股配一个申购号,对所有有效申购按时间顺序连续配号,配号不间断,直到最后一笔申购,并将配号结果传到各证券交易网点。

2020年4月21日(T+1日),向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2020年4月21日(T+1日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

2020年4月21日(T+1日)上午在公证部门的监督下,由发行人和保荐机构(主承销商)主持摇号抽签,确认摇号中签结果,并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构(主承销商)2020年4月22日(T+2日)将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

投资者申购新股摇号中签后,应依据2020年4月22日(T+2日)公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务,网上投资者缴款时,应遵守投资者所在证券公司相关规定2020年4月22日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况,结算参与人(包括证券公司及托管人等)应当认真核验,并在2020年4月23日(T+3日)15:00前如实向中国结算上海分公司申报,并由中国结算上海分公司提供给保荐机构(主承销商)。放弃认购的股数以实际不足资金为准,最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。

网下和网上投资者缴款认购结束后,保荐机构(主承销商)将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%,即不超过23,971,365股时,将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例等具体情况请见2020年4月24日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。

3、扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

5、根据《承销管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条:中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%(含70%),但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时,缴款不足部分由保荐机构(主承销商)负责包销。

发生余股包销情况时,2020年4月24日(T+4日),保荐机构(主承销商)将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人,发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请,将包销股份登记至保荐机构(主承销商)指定证券账户。

本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

网下投资者在缴纳新股认购资金时,还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额,预留充足的申购资金,确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.5%(保荐机构相关子公司跟投的部分除外)。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。